次日清晨，「魅影」在管風琴前專心的寫曲，他身旁有個小戲猴音樂盒正奏出「歌劇魅影」 的旋律，在半夢半醒之間克莉絲汀走向「魅影」，並掀去他的面具，卻惹來「魅影」的不快，決定 暫時將她送回劇院(（I Remember……/Stranger Than You Dream It）)。

　　克莉絲汀離奇失蹤後，歌劇院的人都在談論「魅影」再度出現的事情。後台裡，道具師 告訴舞者們有關拉索繩套殺人的事件(（Magical Lasso）)。在經理辦公室，兩位新經理收到 「魅影」的恐嚇信，讓克莉絲汀取代卡洛塔為歌劇《II Muto》女主角等等。只是劇院經理更 畏懼義大利首席，不得不繼續讓卡洛塔掛牌演出，反而讓克莉絲汀演一名默劇角色 (（Note……/Prima Donna）)。

　　《II Muto》演出時，當「魅影」發現克莉絲汀竟只反串小角色時，「魅影」憤而擾亂表演現場 (（Poor Fool, He Makes Me Laugh）)！當現場混亂一片時，克莉絲汀趁機將勞爾帶上劇院屋頂， 以企圖躲過「魅影」的追蹤，並向勞爾全盤托出所發生的一切，而此時倆人也誓言互相扶持以度過 危難(（All I Ask of You）)，但這一切卻看在「魅影」憤怒的眼裡，誓言報復。

　　六個月之後，歌劇院舉行面具舞會慶祝新年夜(（Masquerade）)，克莉絲汀與勞爾決定利用 此時私奔，但卻被「魅影」所知悉。「魅影」戴著死亡面具，身著全紅的化裝舞會服裝當眾現身 (（Why So Silent）)，要脅克莉絲汀的歌聲只能為「魅影」存在，同時指定下一齣歌劇的女主 角非克莉絲汀莫屬。

　　勞爾積極地向歌劇院的人員打探「魅影」的真實身分，後來得知傳說中的「魅影」其實是 一名學者、建築師、音樂家、作曲家、也是發明家，卻因他面貌異常駭人，所以一直被關在牢籠， 後來離奇失蹤。

~ 續 ~