淮海會戰(徐蚌會戰)
遼西會戰結束後，中共把獵物放到徐州身上，理由有二
一是共軍對徐州現在幾乎三面被包圍
二是現在徐州軍團是國軍在全中國各據點中，最強大，人也最多的戰略軍團，不能讓他們南下到江南佈防，要在江北把他們解決掉

這時候，遼西會戰剛結束，國軍慌了手腳，在撤退到江南鞏固以及死守徐州上面舉棋不定，這時候，劉伯承，鄧小平，粟裕等共軍合流，搶先一步發動戰役....

國共兩方針對徐州制定戰略

陳毅，劉伯承，鄧小平合流

國軍這時候決定將主要兵力收縮在鐵路兩旁，杜聿明事後在回憶錄中寫到"這是一個奇怪的策略，幾乎放棄徐州堅城不守，竟然把部隊調到鐵路兩旁"

共軍發起戰役

國軍黃百韜兵團收縮到鐵路旁，卻因為等待友軍，而在鐵橋邊等候兩天

共軍發動攻擊，國軍堵在橋上，進退兩難，黃百韜相當後悔，為什麼不先架浮橋

黃百韜兵團被困在碾莊，徐州國軍決定動員前往救援

出發前，國軍高級將領會議，邱清泉等人對剿匪司令劉峙相當不服

蔣介石總統也向將領訓話

邱清泉等人率國軍前往救援黃百韜，在優勢火力下，共軍撤退