PCDVD數位科技討論區 - 陸企安踏將入主PUMA

引用:

作者healthfirst.

新聞內容只有入股29%
不到必須認列子公司的>50%
也沒說併購、掌握董事席次過半
或營運權交給安踏等等
這樣算入主嗎? :shock:

那只是在大陸吧
其他市場也這樣嗎?

安踏沒有要全面收購，只是要個話語權拓展國際布局
https://youtu.be/L27quUKrloQ?si=xGrIGlqmVmka2ozw

為什麼不要全面收購，要全面收購錢要砸更多，還有監管問題，Puma 是德國上市公司

所以安踏用以上理由策略性收購

在德國：

任何投資人一旦取得一家上市公司「30% 或以上的表決權」，就依法被視為取得控制權，必須對所有其他股東提出「強制全面收購要約」（Mandatory Takeover Offer）。

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一、這個「30%」在法律上代表什麼？

📌 法律定義

根據 WpÜG 第 29、35 條：
• 30% 表決權 = 控制權（Kontrollerwerb）
• 一旦跨過這條線：
• 不論你是否真的控制董事會
• 不論你是否想要經營公司
👉 法律直接推定你已取得控制

這是一個「形式判斷」，不是實質判斷。

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二、超過 30% 會發生什麼事？

✅ 強制義務（非常重要）

你必須：
1. 立即公告你已取得控制權
2. 向所有其餘股東提出全面收購要約
3. 收購價格必須：
• 不得低於你過去 6 個月支付的最高價格
• 或由德國金融監管機構 BaFin 審核是否公平

📌 也就是說：
你不能只買大股東的股份，卻不給小股東同樣的退出機會。

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三、為什麼法律要設這條 30% 紅線？

🎯 核心目的只有一個：保護中小股東

如果沒有這條規定，可能出現：
• 投資人低價私下買下控制權
• 中小股東被迫留在「已被控制、但沒選擇權」的公司
• 公司方向、分紅、治理全面改變，但小股東無法退出

👉 所以德國（以及歐盟多數國家）採用「控制權觸發全面要約」制度。

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四、為什麼安踏「卡在 29.06%」非常關鍵？

你剛剛貼的 Reuters 新聞，其實每一個數字都是算過的：
• 安踏買的是 29.06%
• 刻意低於 30%
• 同時「明確聲明不尋求全面收購」

📌 這在歐洲資本市場是非常典型、非常老練的操作。

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五、如果未來安踏想超過 30%，可以嗎？

可以，但代價很高：
• 一旦跨過 30%：
• 全面收購要約是強制的
• 無法「只買願意賣的人」
• 常見結果：
• 成本暴增
• 交易時間拉長
• 面臨更多政治與監管審查（尤其是中資）

所以你現在看到的結構，幾乎可以解讀為：

「策略投資人 + 控制性影響力，但不是併購」

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六、延伸補充（進階但你可能會有興趣）
• 30% 是德國的門檻
• 英國也是 30%
• 法國是 30%
• 義大利是 25%
• 美國 👉 沒有統一強制全面要約門檻（差異很大）

📌 這也是為什麼歐洲市場在「股權比例」上特別敏感。

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總結一句話

德國的 30% 規則不是技術細節，而是「控制權的法律紅線」。
安踏買 29.06%，不是巧合，而是精準避開「必須全面收購 Puma」的法律義務。